ODI境外直接投资备案要点

2025-06-28 10:13:01 113次浏览

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2024年1月29日，商务部对外投资和经济合作司发布《2023年我国全行业对外直接投资简明统计》，据商务部、外汇局统计，2023年，我国全行业对外直接投资10418.5亿元人民币，比上年（下同）增长5.7%（以美元计为1478.5亿美元，增长0.9%）。其中，我国境内投资者共对全球155个国家和地区的7913家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资9169.9亿元人民币,增长16.7%(以美元计为1301.3亿美元，增长11.4%)。由此显示，境外投资热度不减，依然保持增长态势，而境外投资备案（ODI备案）作为国内企业的境外投资的主要合法途径，成为投资者“走出去”的必经之路。

一►

什么是ODI备案

ODI（Overseas Direct Investmen）即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

简单来说，境内企业对外投资，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行ODI备案；如果企业的境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。境内企业必须首先办理境外投资核准/备案，获得相应证书，才能合法合规开展境外投资活动。

二►

需要办理ODI的情况

一般来说，境内机构在对外投资、经营过程中，尤其是出现资金跨境流动的情况时，均需要出示ODI备案文件，而根据《企业境外投资管理办法》第二条，前述“投资”的内容包括但不限于：

(一) 获得境外土地所有权、使用权等权益；

(二) 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

(三) 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

(四) 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

(五) 新建或改扩建境外固定资产；

(六) 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

(七) 新设或参股境外股权投资基金；

(八) 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

实务中，以下情况均需要进行ODI备案：

1、境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；

2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为款，那么，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；

3、如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；

4、境内机构投融资需求较大，需要合并财报时，需要做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。

三►

办理ODI的条件

1、符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。

四►

未办理ODI的后果

实务层面上，不办理ODI备案主要的后果就是企业的资金进出受限，资金无法通过银行合法汇出，未来境外主体所获利润也将面临无法返回境内、境外子公司无法完成返程投资，影响海外上市进程、无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等，更有甚者境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。

在法律层面上，未办理完毕ODI即实施境外投资根据我国相关法律法规，不仅投资主体存在被处以罚款、责令中止或停止实施该项目并限期改正、违规信息以及行政处罚信息被公示等风险；主管人员及其他直接责任人员也面临被处以警告，甚至追究刑事责任等风险。

五►

办理ODI备案基本流程

办理ODI备案主要涉及到商务部、发改委和外汇局三个部门：

1、发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3、外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。非涉敏项目则根据具体类型对应不同的审核备案层级。