中国企业境外直接投资ODI的备案要点

2025-06-29 03:27:01 311次浏览

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近年来，我国企业“走出去”步伐不断加快。2023年，我国全行业对外直接投资10418.5亿元人民币，同比增长5.7%。中国内地投资者共在全球190个国家和地区设立境外企业4.7万家，覆盖了超过80%的国家和地区。在当前形势下，中国企业开展对外直接投资（ODI）已成为十分普遍的商业行为。

然而，境内机构在对外投资、经营过程中，尤其是出现资金跨境流动时，都需要出示ODI备案文件，否则将面临诸多风险和限制。因此，中国企业在“走出去”前，首先需要办理ODI备案手续，这是合规开展境外投资的步。

ODI备案概述

ODI备案是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。简言之，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。

ODI备案主要涉及三个部门：商务部门、发改委和外管局（银行）。境内机构只有完成ODI备案，并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》《境外项目投资备案通知书》《境外直接投资外汇登记证》后，才能实现海外公司的合法设立、资金的合规出境等目的。

企业需要办理ODI备案的原因

1.资金出境需求

境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作。如果未办理ODI备案，资金将无法通过银行合法汇出。

2.境外子公司银行开户

境内机构在境外设立子公司后，子公司在当地开立银行账户时，银行可能会要求境内母公司先打一笔款项作为款。此时，境内母公司需提供ODI备案证书，银行才会同意汇款至境外。

3.境外子公司返程投资

如果境内机构的境外子公司有返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前境内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件。未来境外主体所获利润若无法返回境内，将影响企业海外上市进程。

4.编制合并财务报表

境内机构若投融资需求较大，需要合并财报时，必须做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。

5.享受政府支持政策

未办理ODI备案手续的企业，将无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和"两反一保"应诉补贴等。

6合规性要求

境内主体若未办理ODI备案即进行境外投资，将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令中止或停止实施项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的还将依法追究刑事责任。

ODI备案所需材料

境外投资备案表

企业营业执照

境内企业资信证明，内容为存款证明，证明上余额必须大于投资额

对外投资设立企业或并购的相关章程

相关的董事股东会决议或出资决议

境内企业的审计报告

前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》

境外投资真实性承诺书

ODI备案基本流程

ODI备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及国家外汇主管部门（实际为外汇局授权的银行）。

商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。境内机构可以同时向发改委和商务主管部门提交备案或核准材料。商务主管部门负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委负责监管投资行为的具体流向，并由其为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

在上述两项手续完成后，企业需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

ODI的备案流程耗时大约在2～3个月，境内机构可以凭证汇出资金或进一步完成境外投资事项。

ODI备案的审查要点

1.境内企业运营情况审查<<<<

监管机构主要从以下几个维度考量境内企业：企业成立时间（需成立满一年以上）、经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）、经营状况（是否具备可持续盈利能力）、境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）、投资领域等。核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

2.投资资金来源审查<<<<

监管部门主要关注投资资金来源是否真实合规。针对企业自有资金、银行贷款、权益性出资、募集资金等不同资金来源，审查方式和关注点各有侧重：如对于企业自有资金，重点关注经审计的财务报表、银行账户流水，以及大额资金入账是否确为源自自身经营;对于权益性出资，则重点关注资产交易原始凭证等。

3.境外投资项目审查<<<<

监管机构会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济等情形。

对新设境外主体，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告；对并购或增资存续的境外主体，则主要关注尽职调查报告，核实境内外主体间的业务关联性及商业合理性。

此外，监管部门对境外投资项目审核的终落脚点是项目本身是否符合国家整体的经济利益及产业政策导向。对房地产、酒店、娱乐业等敏感行业持谨慎态度;而对非敏感行业的境外投资项目，则会评估其对国民经济可持续发展、产业结构优化的积极意义。

小结

ODI备案是我国企业“走出去”战略实施过程中的重要制度安排。办理ODI备案是境内企业合规开展境外投资的前提和基础。企业在申请备案前，应考虑对外投资的具体情况，事先确定投资金额、比例，做好投资路径、退出安排、风险管控等架构设计，以顺利完成备案程序，为跨境投资保驾护航。

面对日趋复杂的国际形势，中国企业“走出去”的脚步不会停歇。ODI作为企业境外投资的主要方式，未来将持续助力更多中国企业成功布局全球市场，实现高质量、可持续发展。