江苏企业对外投资备案境外投资备案并购的尽职调查报

2025-05-10 08:53:01 182次浏览

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ODI，全称为“Overseas Direct Investment”，即境外直接投资，是中国企业“走出去”战略的重要组成部分。它指的是中国境内的投资主体直接或者通过其控制的境外主体，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权以及其他权益的投资活动。

境外投资备案常见的适用情形主要包括——

境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；

境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。

什么情况下需要做ODI备案？

企业在以下几种情况下，需办理ODI备案：

国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；

企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作；

国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；

国内企业同国外公司有合作的项目或业务；

内地公司需要为海外子公司的银行账户付款。

ODI备案的条件是什么？

根据以往的ODI备案实操案例，大部分通过审核的企业基本满足以下四个申请条件：

1. 符合“境外投资”定义：

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间符合要求：

主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4. 财务要求：

近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。

ODI备案需要的材料包括哪些？

境外投资备案（ODI）所需的材料主要有：

营业执照副本（境内）；

外方公司章程原件；

审计报告（境内）；

前期工作落实情况说明（依样本撰写）；

股东、法定代表人的身份证复印件（境内）；

国外公司的名称，地址，董事信息；

资信证明（验资证明）。

ODI备案的流程是怎样的？

境外投资备案（ODI）办理流程：

1、发改委立项

向发改部门提交项目信息和申请材料，包括项目基本情况、投资计划、可行性研究报告等；

境内投资人签署各项所需法律文件；

发改部门对项目进行审核，符合条件的将给予核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

企业应视境外投资项目是否涉及敏感国家、地区和敏感行业以及投资额大小，选择向国家发改委或省级发改委核准/备案，具体受理机关可参考下表：

根据境外投资有关法律法规和政策，目前涉及到发改委审核的敏感项目行业清单沿用的是2018年3月1日公布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，整理如下：

2、商务部审核发证

向商务部门提交申请材料，包括企业基本信息、境外投资计划等；

商务部审后，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案

在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核；

投资金额500万美金以上的，需向外汇管理局汇报。

外汇管理局审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

ODI备案的好处有哪些？

合法合规的投资渠道

ODI备案为企业提供了官方认可的渠道，使得企业能够以合法方式将境内资金转移至境外，并在海外获取的利润能够合规地返回国内，避免了合规风险和法律障碍。

税收优惠

企业可以通过ODI备案享受到境外投资目的地的税收优惠政策，降低运营成本，增强竞争力。

资金管理和灵活性

ODI备案后的资金汇出和利润汇回方式相对灵活，批文的有效期较长，为企业提供了更大的资金管理空间。

海外上市便利

ODI备案对于计划在海外上市的企业尤为重要，它可以帮助企业规避合规风险，为上市铺平道路。

政府补贴和奖励

部分情况下，企业通过ODI备案进行海外投资后，回国再投资时可能享受政府提供的资金补贴或其他形式的支持。