国内企业ODI备案规范详解

2025-06-29 04:00:01 229次浏览

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《外汇管理条例》在第十七条明确规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易、应当按照外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”

根据该规定，境内只要通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，获得境外企业经营管理权的行为，就需要事先经过有关部门的批准或备案，这一过程就是我们通常所说的“ODI备案”，来源于“Outbound Direct Investment”的缩写。而在我国，通常有外管局、商务部、发改委三个部门对外汇业务进行管理或核准，境内企业在向境外投资之前，需要先向商务部、发改委两个部门提交材料拿到相应的核准文件，再报送外管局对所有的核准文件进行复核，如果复核通过的话，外管局会颁发一个《境外直接投资外汇登记证》，拿到这个证书后，企业才可以进行对外投资活动，投资资金也也能够顺利汇入汇出。那么，企业在终通过外管局的登记之前，商务部和发改委的具体审核标准是什么呢？

商务部《境外投资管理办法》对ODI备案的审核标准规定

自2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）是商务部对境内企业开展境外投资活动的具体规定，在进行 ODI 备案过程中，商务部主要是对作为投资主体企业的资质进行审查，审查企业的投资资金来源是否干净合规，以及是否有足够的资金储备去支撑这项对外投资项目，一般需要企业提交上一年度的财务审计报告、资产证明等相关材料。商务部审核通过后会颁发《企业境外投资证书》。

（一）商务部ODI备案需提交材料及审核规范

商务部《境外投资管理办法》按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，对境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，对其他情形的境外投资实行备案管理，第七条对此做出了明确规定：“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家，必要时商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”同时，商务部和省级商务主管部门为提高办事效率，更好的服务办理备案和核准的企业，设立“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案，中央企业和地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》境外投资备案表，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案，《备案表》填写如实、完整并符合法定形式，且企业需在备案表中声明其境外投资无本办法第四条所列情形。附《投资备案申请表》样本如下图：

对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请、地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请，企业申请境外投资核准需提交以下材料：

（1）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

（2）《境外投资申请表》，企业应当通过“管理系统”按要求填写打印并加盖印章；

（3）境外投资相关合同或协议；

（4）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术，准予出口的材料；

（5）企业营业执照复印件。