私募投资基金备案通关指南

2025-06-20 04:42:01 228次浏览

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在中国基金业协会2020年1月发布的2019年新版《私募基金备案须知》（以下简称“2019年新版备案须知”）培训会上，钟蓉萨副会长透露，截至2020年1月，已备案的私募基金规模已经达到13.8万亿，为了提升登记备案的标准化和透明度，细化量化备案标准，协会将于2020年4月1日推出私募基金备案登记的材料清单，私募基金管理人按照清单提交完成后协会才开始办理私募基金产品备案审核工作；此外，在“扶优限劣”的思路下，协会已于2020年2月7日对私募基金产品备案采取“分道制+抽查制”，配合管理人会员信用信息报告功能，对信用信息情况良好的优质私募基金管理人将于申请提交之次日以公示私募基金基本情况的方式完成备案。此举将对私募基金管理人的合规性、稳定性、透明度、专业性提出更高要求。

在这一改革背景下，我们结合出台的2019年新版备案须知，总结以往私募基金备案领域的法律服务经验，制作本指南，以便私募机构和相关从业人员能够未雨绸缪。

一、为何要办理私募投资基金备案？

1、从管理人的角度：督促管理人勤勉、尽责、合规管理私募投资基金

1）督促管理人规范募集推介行为

产品备案系统设置管理人信息、产品基本信息、募集信息、结构化信息、托管及外包机构、投资团队、投资者等板块，管理人通过备案程序自查产品结构和募集合规情况。

2）实现私募基金管理人设立目的并“保壳”

根据2016年“二五”公告，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月[ 《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》：新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人，首支私募基金产品备案时限由原来的6 个月延长至12 个月，办结登记手续之日起的12 个月内完成首支私募基金产品备案。]内备案首只私募基金产品，否则中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。在此前发布的私募条例征求意见稿中，还规定了管理人应于所管理的私募基金全部清盘后12个月内备案新的私募基金，否则将被注销登记。

3）通过备案将产品运作纳入合规轨道，结合定期信息披露和重大事项信息披露制度，督促管理人在基金运作的各个环节勤勉、尽责。

2、从投资者的角度：私募投资基金备案是投资者知情权的基础和保障

2020年2月14日，中国基金业协会私募基金信息披露备份系统上线“定向披露”功能。正在运作的私募基金的一级投资者可以查看信息披露报告，包括季报年报或重大事项报告。对于信息披露的内容与管理人通过其他方式或渠道披露的信息不一致的，投资者可以在评价页面点击“不一致”并说明具体原因。

3、从监管的角度：私募投资基金备案数据是 “晴雨表”

监管部门通过产品备案对私募基金的募集和运作的合规情况进行监管，对基金的规模、投向、业绩、投资者结构、退出情况进行时时跟踪。

注意：中国基金业协会在多个场合强调，为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。